In this review, we cover the strategic clauses that secure the rights of the parties in mergers and acquisitions (M&A) and provide a sample agreement template.

Hisse Devir Sözleşmeleri (Share Purchase Agreement - SPA), hedef şirketin mülkiyetinin el değiştirdiği en kritik hukuki metinlerdir. Alıcı taraf için beyan ve tekeffüller (reps & warranties), satıcı taraf için ise bedelin güvence altına alınması ve rekabet yasağı sınırları büyük önem taşır.

Kritik Düzenleme Alanları

Bir hisse devir sözleşmesinde kapanış ön koşulları (conditions precedent), tazminat mekanizmaları ve bilinen/bilinmeyen borçların sorumluluğu açıkça kurgulanmalıdır. Aşağıda, uygulamada sıklıkla kullanılan ve tarafların haklarını dengeleyen kopyalanabilir bir sözleşme taslağı yer almaktadır.

HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ (SPA) TASLAĞI

TARAFLAR
1. SATICI: [Satıcı Şirket/Kişi Adı], [Adres] (Bundan böyle "SATICI" olarak anılacaktır.)
2. ALICI: [Alıcı Şirket/Kişi Adı], [Adres] (Bundan böyle "ALICI" olarak anılacaktır.)

MADDE 1 - SÖZLEŞMENİN KONUSU
İşbu Sözleşme'nin konusu, SATICI'nın maliki bulunduğu [Şirket Adı] A.Ş.'nin sermayesinin %[X]'ini temsil eden toplam [Y] adet payın, tüm hak ve vecibeleriyle birlikte ALICI'ya devredilmesi ve ALICI'nın bu devir karşılığında kararlaştırılan devir bedelini ödemesidir.

"Hukuki güvence, sözleşme imzalandıktan sonra değil, taslak kurgulanırken başlar. SPA, bir işlemin anayasasıdır."

Kapanış İşlemleri ve Tescil

Sözleşmenin imzalanmasının ardından pay defterine kayıt, genel kurul veya yönetim kurulu onayları ve ticaret sicili tescil süreçlerinin eksiksiz tamamlanması devrin geçerliliği için şarttır.